大戏落定！居然之家借壳武汉中商上市，为何市

2019年的第 360天，懂鄂飞和你在一起

2019年12月26日，居然之家成功借壳武汉中商，正式登陆A股市场。这同时意味着，继红星美凯龙之后，A股市场又迎来了居然之家这个家居卖场巨头。

至此，这场持续近1年的国资借壳案终于顺利完成。在这场交易中，武汉中商发行股份购买居然新零售100%的股权，作价356.5亿元，完成后，居然控股成为上市公司武汉中商的控股股东，同时，实控人由武汉国资委变更为汪林朋。

356亿元借壳落定，汪林朋身价超200亿。

“和武汉中商的重组可以说是天时地利人和。”汪林朋曾在接受采访时表示，一块熠熠生辉的老字号招牌，如果局限在一个区域，难免遗憾。未来3年，将把中商做成国内大消费领域头部企业。

值得一提的是，武汉中商是武汉市国资委的下属公司，居然之家的此次借壳交易实则是国资借壳。作为本次交易的主导投资人之一，加华资本创始合伙人兼董事长宋向前称此次借壳交易开创了国资借壳的新风。

公开资料显示，上市之前，居然之家还获得来了自阿里巴巴、泰康集团、加华资本等多家投资机构达130亿元的联合投资，投后估值为363亿元。

实际上，这场作价约356亿元的交易始于2019年初，征途并不顺利。

具体来看，本次交易中居然之家的资产作价为356.5亿元。武汉中商将按照6.18元/股的发行价，向居然之家方面23名股东发行相应价值的股份，合计共发行57.69亿股。

然而，自2019年1月公布交易对价始，居然之家的估值就备受争议。在之前对深交所问询函的回复中，居然之家甚至花费了大量唇舌来解释估值的合理性。在今年1月停牌前，武汉中商的市值仅为17亿元。

除了估值疑云外，在重组期间，居然之家还遭遇了诉讼波折，武汉中商也一度向证监会申请中止本次重大资产重组的审查。对此，宋向前曾对投中网表示，“存在波折很正常，根本就不值一提。作为踏实做实业的居然之家，其商业价值绝对不会因为市场波动而发生变化。”

而在完全有IPO条件的情况下，居然之家选择借壳上市的行为也饱受市场猜测。在宋向前看来，居然之家借壳上市可以快速获得资本市场的认可和规范要求。

“居然之家的上市不以融资为目的，并不看重融资数额的大小。居然之家真正在意的是如何尽快占领资本市场高地来实现产业梦想。”

伴随居然之家的成功借壳，上市公司的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直接持有上市公司42.68%的股份；上市公司的实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人居然控股与慧鑫达建材合计控制上市公司61.94%股份。

按照356.5亿元的资产评估价格计算，汪林朋的身价也将达到约220亿元。

居然之家20年，从一家小建材市场到超300家门店。

1999年，居然之家开业，那时它还是一个经营面积不足3万平方米、年销售额不足3亿元的小型建材市场。

在汪林朋的带领下，20年间，居然之家已经成长为遍布全国29个省(市)自治区的大型商业连锁集团，在2018年接受外部股权投资后，居然之家的门店数量陆陆续续扩张到300多家。

按照汪林朋的设想，要“在2022年前实现600店连锁布局，销售破千亿；10年内，开业数量达到1200家以上”。

居然新零售是居然之家的核心家居业务子公司，最主要的业务为家居卖场，是定位中高端，包含居然之家家居卖场、丽屋家居建材超市、居然设计家服务等等。

在本次交易之前，武汉中商的主营业态包括现代百货、购物中心、超市等，与居然之家的业态能够很好融合，形成新的泛零售业态。

而实际上，居然之家的定位从来不是家居流通卖场，其数字化转型以及新零售改造也成为很多投资人心中的标杆。

2018年在阿里等入股后，居然之家的新零售改造之路提速，还专门成立了新零售管理部，从组织变革上下功夫。尽管遇到不少困难，汪林朋不断打气：“让大家沉住气，必须要坚持。” 目前，居然之家已有超过50家卖场完成了数字化改造。

9月16日，武汉中商披露了居然新零售截至2019年6月末的业绩情况。公告显示，1-6月，居然新零售总营收42.29亿元，较去年同期增长8.92%。实现的净利润为9.59亿元，较去年同期增长13.49%。

在A股市场，已经盘踞着居然之家长久以来的竞争对手红星美凯龙(10.910, 0.07, 0.65%)。

2018年1月17日，登陆港股2年多的红星美凯龙正式回顾A股市场，成为国内家居行业第一个同时在A股和H股上市的企业。

相比起居然之家，红星美凯龙的起步更早，1986年，年仅20岁的车建新(车建兴)和五个徒弟一起创办了家具作坊，三十年的时间里，当年的毛头小子做成了一家总资产八百多亿的公司，这样的创业故事令人艳羡。

在居然之家接受阿里的投资后，2018年10月，急于竞争的红星美凯龙宣布与腾讯达成战略合作，基础也是“智慧零售”。

戏剧性的是，原本看起来站队了腾讯的红星美凯龙，又在2019年5月接受了阿里的投资，使得阿里成为其第二大股东。

在相对“触网”落后的家居行业，阿里等的介入，让居然之家和红星美凯龙的竞争进入了下半场。

与此同时，居然之家也成为了阿里巴巴在家居卖场的第一块新零售试验田。在这笔投资中，阿里巴巴及关联投资方向居然之家投资54.53亿元，持有其15%的股份。此轮投资后，阿里巴巴成为居然之家的第二大股东。

根据《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，交易完成后，阿里巴巴的直接持股比例为9.58%，云锋五新持股4.79%，瀚云新领持股4.79%，泰康人寿持股3.83%，红杉雅盛持股0.66%，信中利等也为股东。

值得注意的是，借壳完成后，武汉中商的战略和投资委员会成员包括汪林朋（主任委员）、王宁、蒋凡、王永平、陈亮；提名和薪酬考核委员会成员包括傅跃红（主任委员）、王宁、郝健、陈健。

这意味着，新一届公司的“核心成员”除了居然控股方汪林朋、王宁等人外，阿里巴巴方蒋凡、中商原掌舵人郝健等也均在列。

“中国面对着消费的转型升级，引领中国经济未来发展的将是中国的内需和消费，我们正赶上了转型升级的大趋势。”汪林朋曾在采访中透露，未来商业发展，业态会不断融合，居然之家也将实现百货、购物中心、商超业态与家居零售业态的跨界融合，并结合居然新零售及阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级，进一步推进居然新零售线上线下融合、“大家居”与“大消费”融合，以及产业链上下游融合。

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