2020年，哪些中概股有望回归港交所？

　　2019年11月26日，阿里巴巴回归港股，在港交所主板二次上市，证券代码为“9988”，全球发售5亿新股，首发价为176港元，最多融资1012亿港元，一举夺得2019年港股募资额桂冠。

　　回港二次上市的阿里巴巴不仅香港IPO认购一路火爆，国际认购部分首日就已足额；而且上市后股价一路上涨，上市首日高开6.25%。

据资本邦了解，截至2020年1月17日，阿里巴巴港股(09988.HK)已累计上涨25%。在港股强劲走势带动下，阿里巴巴(BABA)美股屡创新高，截至1月17日，阿里巴巴(BABA)美股累计上涨16.8%，美股总市值达6101亿美元。

　　在阿里巴巴二次上市的鼓舞下，包括携程、百度、网易在内的多家中概股企业近期都被传出计划在香港上市的风声。

——今年1月10日，据路透报道，携程正就回港二次上市事宜与中金公司、摩根大通、摩根士丹利、港交所等进行洽谈。

——此前据彭博社引述知情人士透露，港交所(00388)与网易、携程就二次上市进行洽谈。知情人士称，港交所管理人士已与这两家在美国上市的公司，就二次上市事宜举行了跟进谈判。他们补充说，这些讨论是初步，可能会有变化。对此，网易、携程方面均表示不予置评。但随着二次上市消息的传出，网易公司的股价已处于历史高位，1月2日网易股价应声上涨超过6%。

——1月7日，据媒体消息，百度(BIDU.US)计划回港二次上市，并于最近在港招聘了对接机构的负责人，且已接触一些在港大型机构。据香港某投行人士透露，百度目前已对赴港二次上市进行了内部评估。知情人透露称，百度计划回港有一段时间了，进度可能比携程(TCOM.US)等更快。针对这个消息，百度方面并未予以否认，但暂时还没有最新回应。

　　一时间，中概股二次回港上市成为热议话题。资本邦获悉，据摩根士丹利预测，2020年会有更多科技股在香港上市，以美股为主的中概股在香港二次上市将成为2020年的股市主题。对此，港交所发言人表示，“无论是第一上市还是第二上市，只要是符合香港《上市规则》要求的公司，我们都欢迎。“

什么是“香港第二上市”?

　　实际上，港交所设立第二上市规则已久，但过去在港第二上市的公司多是外国公司，业务重心在大中华地区的企业不能采用。这些二次上市的海外企业很难吸引到内地投资者，再加上过往推出的香港预托证券(HDR)模式更难吸引买卖，因此二次上市成为一个在香港“水土不服”的产品，交投惨淡。直到2018年，港交所修改条例允许内地企业以第二上市的形式在港挂牌，中概股回归才提上日程：2018年4月30日，经联交所修订后的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)正式生效，为三类公司在港交所上市提供了路径，其中便包括了拥有不同投票权架构的公司和拟作第二上市的公司。

　　根据规则，“已在海外上市的公司欲同时实现在香港(指中华人民共和国香港特别行政区)上市的，存在两种选择，分别为：①在香港主要上市，即双重主要上市，或②仅在香港作第二上市。若发行人在香港作双重主要上市的，其须遵守的规则与在香港首次公开发行股份无异;若仅在香港作第二上市的，联交所预期公司证券将主要在海外交易所交易并受主要上市地监管机关监管，故对寻求第二上市的发行人，联交所会采取相对宽松的审核标准。”

　　资本邦了解到，目前已在香港进行二次上市的企业中，百济神州(06160)选择了在香港进行二次主要上市，而阿里巴巴则选择以第二上市的方式重回联交所。

　　根据规定，“第二上市的覆盖主体包括获豁免的大中华发行人、不获豁免的大中华发行人和非大中华发行人等。根据该规定，业务以大中华为重心的合资格发行人为大中华发行人，故以红筹架构在境外上市但主要业务在境内的企业一般应属于大中华发行人。”

中概股为什么要回港上市?

　　据资本邦分析，中概股企业回港二次上市主要有以下几个方面的考虑：

　　1. 美股市场监管趋严，回港上市分散风险

　　过去一年，美股市场的政策不稳定性日益加剧。从去年9月份以来，关于美国限制中企赴美上市的新闻层出不穷。

——9月27日，据彭博社援引知情人士的话报道说，特朗普政府正考虑将中国公司从美国证券交易所摘牌，并限制政府养老金投资中国市场。在彭博社最先放出有关“白宫考虑限制中企”的消息后，包括CNBC在内的多家主流美媒都予以了跟进。在美上市的中国企业股价应声下跌。随后，美国财政部紧急出面否认上述消息，称“特朗普政府目前并没有考虑阻止中国公司在美国证券交易所上市。”

——9月30日，路透社根据监管文件、企业高管和投行人士的说法发布报道称，美国的纳斯达克股票交易所正收紧限制，放缓审批速度，以打击中国小企业新股发行(IPO)。目前采取的措施包括：一是更改上市规则二是延长审批时间。

——紧接着，去年11月，一则 “美国将禁止采用可变利益实体(Variable Interest Entities，VIE)架构的中国公司在美上市”的消息引起广泛关注。　这条建议出自美中经济安全审查委员会(US China Economicand Security Review Commission，USCC)于11月14日向国会提交的《2019年度对华战略竞争建议报告》。　

资本邦获悉，USCC建议国会应颁布法律，禁止下述四种情况的中国企业在美国的证券交易所上市：

　　1. 公司未向美国公众公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB)及时提供涉及其中国运营状况的审计工作底稿;

　　2. 公司的信息披露程序不符合美国和欧盟最佳标准;

　　3. 公司采用可变利益实体(Variable Interest Entities，VIE)架构;

　　4. 公司不遵守《公平披露规定》(Regulation Fair Disclosure)，未将重要信息同时发布给所有投资者。

　　其中第三种情况就是大部分中国企业赴美上市所采用的VIE红筹架构，包括早年赴美上市的阿里巴巴、京东都是采用这种架构登陆境外资本市场。

　　尽管资本邦研究院向相关人士核验后发现，目前该政策仍处于建议阶段，尚未到执行的确定层面，能否实施尚存较大不确定性，预计还有一定的时间窗口期。但是，可以预见，一旦美国国会采纳这条建议，禁止搭建VIE架构的中资企业赴美上市，将对中资企业赴美上市热情产生较大的负面影响。

——2019年12月7日，美国证监会(SEC)和美国公众公司会计监管委员会(PCAOB)发布联合声明《关于审计质量和监管获取审计和其他国际信息的重要作用声明—关于在中国有大量业务的美国上市公司当前信息获取的挑战讨论》。这份声明要求大部分中概股企业遵循更严格的信披要求，以及施加更多新证券发行的限制。

　　据资本邦了解，与该文件相对应的是，PCAOB网站详细列出了224家遭遇审计障碍的上市公司名单及审计机构，这224家机构中，就有大量中国公司在列，包括阿里、百度、京东等互联网公司，还有生物科技、教育、医药等公司。虽然这份声明还不是具体的实施方案，但并不排除后续SEC会采取措施，对中概股提出更为严格的审核要求。

　　这些不断升级的声明和监管政策，虽然距离真正实施还有一段距离，但就像一颗不知何时会引爆的炸弹，时刻悬浮在赴美上市的中概股企业的头顶之上，对其股价和市值产生了压制作用，也让投资者颇为忧虑。

　　在这种背景下，回港二次上市无疑成了中概股企业分散风险的一个好途径。据悉，“回港二次上市”的中概股可以在其中加入股权流动的设计。也就是说，如果真的被强制退市，已经“回港二次上市”的中概股可以把多数股权转移到港交所，这样就化解了投资者心中的不确定因素，也打开了股价攀升的空间。

　　2. 新的融资渠道，有望获得“南下资金”

　　对于上市公司而言，二次上市意味着拓展一个新的融资渠道，获得更多的资金，有利于公司扩展业务。根据港交所规定，二次上市的公司可以不增发新股，出售老股。

　　资本邦了解到，与美股市场相比，香港市场拥有诸多得天独厚的优势。很多亚洲或者中国的投资者，虽然理论上可以买卖美股，但由于实际操作的复杂性、换汇、语言和时差的种种限制，投资活动并不是那么便利。作为连接中国内地和全球金融市场的桥头堡，香港市场不仅持续享受中国内地市场对外开放和互联互通逐步加深的红利，还具备国际金融中心应有的健全的司法制度、完善的监管机制和大量多元化的投资者。如果中概股企业能够回到更熟悉其业务的本土市场上市，将更接近国内消费用户市场，进一步提升影响力和估值。在本土市场，国内投资者较少受到交易上限制，投资时间更方便，有利于形成全天候的股票流通体系，促进股票活跃度。

　　此外，由于港交所的互联互通机制，回港上市的中概股公司有望通过纳入港股通来获得"南下资金"，而中国内地投资者也将获得一个投资优质中概股的渠道。据港交所数据，过去一年，南下资金占香港市场交易额比重持续提升，推动中国内地取代英国成为第一大外地投资来源。2019年，中国内地投资者交易占外地投资者交易的28%及市场总成交金额的12%。

　　如果中概股能够“回港二次上市”，无疑将挖掘出一批新的投资者，满足公司国内资金高配置的需求，为公司后续发展提供“弹药”。

　　附：港股上市公司纳入港股通的条件

　　3. 价值重估

　　目前，中概股在美国市场处于整体被低估的状态，回港上市有利于回归合理市值。

　　据业内人士分析，中概股在美股市场难以获得合理的估值，部分原因是投资者对监管不确定性和风险的担忧，以及对中概股企业的经营模式不熟悉所致。

　　以上述几家传闻拟回港上市的互联网巨头为例。目前，百度的市盈率只有12倍(阿里、腾讯均在40倍以上)，业内人士分析这是因为不少国外投行仍将百度视为一家互联网广告公司，在计算估值时未充分考虑其AI、无人驾驶、智能音箱等新兴业务的估值。

　　而资本邦了解到，中国第二大游戏公司网易的市盈率仅为14.8倍，远低于其他中概股。据业内人士表示，投行给予的估值往往是围绕网易的盈利能力构建的参考系，并没有对其多元化的业务和未来盈利空间给出合理的估值。事实上，网易的游戏、广告、电商、教育，以及其他创新业务处于不同的发展阶段，应采用更为合理的方式。

　　国内最大的在线旅游服务提供商携程在过去六个月股价一直停滞不前。业内人士认为，相比其他两家中概股，携程更有动力回港二次上市，因为当地的投资者更熟悉该公司，其在线旅游模式已被验证可行，更期待其长期前景。

　　由上分析可知，如果中概股能够回港二次上市，不仅可以减少投资者对外部政策和监管环境不确定性的担忧，给企业和投资者信心，还能获得新投资人的认可，有望提升估值。

——由于国内投资者相比国外投资者对中概股企业的经营模式和业务更为熟悉，信息采集也会更加详尽，从长期来看，股价能更有效地反映企业的真实价值。

这一点已经在在阿里巴巴空前成功的二次上市中得到了验证——回港二次上市的阿里巴巴不仅香港IPO认购一路火爆，国际认购部分首日已足额，而且上市后股价一路上涨，上市首日高开6.25%，截至1月17日，阿里巴巴港股(09988.HK)已累计上涨25%.在港股强劲走势带动下，阿里巴巴美股屡创新高，截至1月17日，阿里巴巴(BABA)美股累计上涨16.8%，美股总市值6101亿美元。

　　阿里巴巴二次上市的空前成功让那些在美股市场长期被低估的中概股垂涎不已。据港交所表示，在阿里巴巴的标杆带动之下，内地企业关于二次上市的咨询出现了大幅增长。近期中概股到香港第二上市的查询明显增加。

　　4. 信披要求低，多项优待政策

　　相对于美股市场面临越来越严厉的监管环境，港交所对于“回港二次上市”的企业，在申请流程、准备财务报表和信息披露等方面均给予了一定程度的便利，且联交所对第二上市的发行人有多项豁免和优待政策。

　　据港交所的上市规则，发行人在上市申报时可以直接采用美国会计准则编制的财务报表并可以申请豁免披露部分财务信息如：公司资产负债表、董事及高管的薪酬、前五大个人薪酬等;包括收购守则、关联交易、需予公布的交易、后续权益发行融资等上市规则也可以豁免遵守。

　　据规定，“2017年12月15日或之前已在合资格交易所作主要上市的发行人，其业务重心又在大中华地区的，属于获豁免的大中华发行人，除享受针对一般第二上市的豁免外，其还可享受《上市规则》规定的额外的豁免，比如，发行人可保留既有的VIE架构和不同投票权架构作第二上市，可豁免遵守《上市规则》关于组织章程的相关要求。”

　　“在香港申请第二上市的发行人，可享有多项自动或有条件的对其遵守《上市规则》中部分规定的豁免，包括发行人内部组织机构、公司治理、上市方式、股份买卖及限制转让、关连交易、年报披露、审计师及合规顾问聘任相关要求、股份期权计划、环境及社会事宜以及董事遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，股份回购遵守《公司股份回购守则》等多个方面。由于不同发行人在主要上市地的信息披露情况、业务属性、实际需求及在香港第二上市成功与否的影响因素不同，发行人向香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)及/或联交所申请豁免的内容将差异较大，发行人需在保荐人及境内外中介机构的协助下进行合理筹划。“

　　在申请程序上，港交所允许申请人采用秘密申请程序。据规定，“若新申请人呈交上市申请时已在认可海外交易所上市不少于五年且拥有庞大市值,或若新申请人根据上市规则》第十九C章申请作第二上市，其可按保密形式呈交申请版本，而毋须遵守刊发申请版本的相关规定。”

　　值得一提的是，由于发行人将申请第二上市时部分信息披露要求的豁免，中国法律尽职调查的范围和关注点也应随着香港证监会及联交所批准豁免的情况进行相应调整。

　　5.港交所欢迎中概股回归

　　对于港交所而言，吸引中概股回港上市也将利好其自身业绩。

　　资本邦获悉，摩根士丹利报告指出，2019年港股成交量疲弱，但市场表现强劲。2019年底港股上市总市值为38万亿港元，较全年平均高16%。

——港交所三季度业绩显示，其前三个季度营收为125.7亿港元，同比增长2.2%，归属股东净利润为74.1亿港元，同比下降0.7%。为了重振业绩，近些年港交所加快了国际拓展的步伐，其战略规划明确指出要“立足中国、连接全球和拥抱科技”。作为“连接全球”的一部分，去年9月，港交所向伦敦证交所伸出橄榄枝，意欲以2600亿元高价“求娶”伦交所。然而几番努力未果，一个月后港交所最终放弃了对伦交所的收购要约，全球两大证券交易所的“世纪联姻”正式告吹。

　　因此，对于错失伦交所的港交所而言，阿里巴巴等中概股的回归意义重大。这不仅是港交所积极推进上市制度改革的重要成果之一，也有望借助阿里巴巴的回归吸引更多中概股企业回港二次上市，重振香港资本市场。在阿里巴巴顺利回归后，港交所发言人对外称 “无论是第一上市还是第二上市，只要是符合香港《上市规则》要求的公司，我们都欢迎。”

　　此外，资本邦还了解到，高盛发表报告引述港交所管理层称，港交所的目标是吸引40至50家发行ADR(美国预托证券)的中国企业来港第二上市。报告又称，现时约有200只新股排队上市，港交所认为阿里巴巴(09988)第二上市是成功的，希望吸引更多的公司仿效。

二次回归有哪些要求?

　　尽管回归港股有这么多好处，但不是任何一家中概股企业可以想回就回。

　　根据港交所《上市规则》要求，公司若想二次上市，需满足以下几个条件：申请人应属于创新产业公司;曾在“合资格交易所”如纽交所、纳斯达克交易所或伦交所主市场作主要上市且至少两个完整会计年度期间保持良好合规记录;市值不少于400亿港元或市值不少于100亿港元且最近一个经审计会计年度的收益不低于10亿港元;主要上市地主要股东保障水平与香港相当。

中概股潜在回港名单

　　据资本邦统计，以截至2020年1月14日收盘价计算，有37家中概股企业市值高于400亿港币(按当天汇率计算，约为51.4亿美元)，其中上市时间在2年(及)以上的中概股企业有31家(剔除跟谁学、瑞幸咖啡、腾讯音乐、拼多多、爱奇艺、哔哩哔哩等上市未满2年的中概股)。

　　在上述名单中再剔除不符合“创新业务模式”的企业。

　　根据港交所的《上市规则》，创新产业公司需具备下述两项或以上特点：

　　1) 应用了有别于竞争者的新科技、新理念或新业务模式;

　　2) 研发活动为公司贡献大部分的预期市值，同时亦是公司的主要活动占去公司大部分开支

　　3) 成功营运有赖于独有业务热点或知识产权;

　　4)相当于有形资产总值，公司市值或无形资产价值极高。何谓"创新"则视乎申请人所属行业及市场的状况，且会随着科技、市场及行业发展而有变。

　　根据这一标准，中石油、中国人寿、中海油、中石化、中国电信、中国联通、南方航空、东方航空、中国铝业、华能电力、百盛中国、华住、新濠博亚娱乐以及中国移动等14家公司均不在此列。

　　最后筛选出符合港交所二次上市标准的中概股企业共有17家(含已在港上市的阿里巴巴和百济神州)。具体参见下表:

　　如果以100亿港元市值为标准，以1月14日收盘价计算，有63家中概股企业市值不少于100亿港币(按当天汇率计算，约为12.86亿美元)，其中上市时间在2年(及)以上的中概股企业有56家，从中再剔除非创新工业企业和近一年亏损的企业，最后符合港交所二次上市标准的中概股企业有27家。具体参见下表:

头图来源：东方IC

本文出品：资本邦。作者：Messi

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